Blog

Pas op voor verkokering toezicht

Marleen Janssen Groesbeek & Marlies de Ruyter de Wildt, dinsdag 1 december 2020

De behoefte aan specialisatie in het ondernemingsbestuur is niet nieuw. In de afgelopen 10 jaar hebben we in de raden van bestuur nieuwe chief officers voor operations, risk, information, hr  en technology zien ontstaan naast de cfo en de ceo. Dezelfde trend zet zich nu door naar de commissarissen. De vraag is of zo’n specialisatie past bij de rollen die zij hebben en bij de collectieve en individuele verantwoordelijkheid en effectiviteit van de commissaris.

Formeel heeft een commissaris twee belangrijke rollen; toezichthouder en werkgever. Informeel zijn daar de rollen als sparringpartner en ambassadeur in de loop der jaren bijgekomen. Op het eerste gezicht lijkt het uitbreiden met een expert een goed idee omdat er specifieke kennis wordt toegevoegd en het bestuur daardoor als geheel een breder profiel krijgt. Helaas leidt de komst van een expert vaak tot verkokering van kennis en een vermindering van een open en brede blik van de andere bestuursleden. Onderzoek en ervaring heeft geleerd dat als binnen een groep een persoon verantwoordelijk wordt gemaakt voor zijn of haar expertise, de andere leden gaan varen op het kompas van de specialist. De onbevangenheid om een eigen koers te ontwikkelen neemt af - de expert weet het immers beter - en daarmee hun individuele inbreng.

 Tegelijkertijd is de onderneming en haar omgeving veel complexer geworden. Bedrijven zijn onderdeel van een groter geheel: ketens, netwerken, systemen, culturen. De internationalisering en digitalisering bieden grote kansen, maar brengen ook risico’s met zich mee. Dat betekent dat commissarissen in staat moeten zijn minstens zo breed te kijken als hun organisatie actief is. Dat vereist commissarissen die multidisciplinair zijn en een achtergrond hebben waardoor ze gewend zijn lateraal en integraal te kijken.

Kijkend naar de lijst van governance- en gedragscodes en de momenten van introductie, kunnen we constateren dat de introductie van een code, of een aanpassing ervan, vaak het gevolg was van een crisis, schandaal of incident. De governancecodes bewegen mee met de veranderingen in de samenleving en maatschappelijke ontwikkelingen, maar meestal met vertraging. Denk aan diversiteit en inclusie of langetermijnwaardecreatie. Er was een jarenlang maatschappelijk debat nodig voordat de code daarop werd aangepast.

Zoals de codes uiteindelijk meebewegen met de organisatie- en maatschappelijke ontwikkelingen, zouden ook de rvc’s veerkrachtiger met de veranderende omgeving en uitdagingen van hun organisatie om moeten gaan. Maar net als bij de codes zit daar een tijdsvertraging in. Door het rigide rooster van aftreden en het automatisme van herbenoeming beweegt de rvc vaak niet mee met de strategische ontwikkeling van de onderneming. Tussentijds wisselen van commissaris geeft de indruk van falend toezicht en dat verhindert dat de organisatie om te kiezen voor een commissaris die het nodig heeft of nodig zal hebben.

Omdat het rooster van aftreden en herbenoeming niet zomaar zal veranderen, heeft dat als consequentie dat bij werving, selectie en aanstelling van (nieuwe) commissarissen veel zorgvuldiger gekeken moet worden naar wat de organisatie nodig heeft als toezichthouder nu en zeker in de toekomst. Als het doel van onderneming langetermijnwaardecreatie is - zoals dat in de corporate governance code is vastgelegd - hoort daar ook een rvc bij die daarop toezicht houdt en daarover strategisch kan meedenken.

Sinds de coronacrisis is de roep om een specialistische commissaris toe te voegen luider geworden. Bij voorkeur een die verstand heeft van cybersecurity en data of duurzaamheid. Dat is een kortetermijnoplossing en een governancerisico. Het profiel van de commissaris van de 21ste eeuw is geen specialist maar een generalist. Een commissaris die niet met voor de hand liggende oplossingen komt maar lateraal kan denken en verschillende expertises met elkaar verbindt. Dat voorkomt verkokering op diverse niveaus, niet alleen in de rvc.

Marleen Janssen Groesbeek is lector Sustainable Finance and Accounting bij Avans Hogeschool

Marlies de Ruyter de Wildt is managing partner van BYTrust, een adviesbureau voor verandering, reputatie en governance.

Beide zijn ook commissaris. In 2018 publiceerden zij hun onderzoek “Voorkom toezicht met een dode hoek”, https://www.bytrust.nl/onderzoek

 

 

 

Reacties  |  Reactie toevoegen »